Famiglia Benetton e regole per la governance aziendale

La famiglia Benetton ha modificato l'assetto di governance della propria holding di investimento, Edizione S.p.A., per favorire la transizione verso la terza generazione e coniugare la logica di rappresentatività dei rami familiari con l’esigenza di diffondere una cultura proprietaria ispirata ai principi di responsabilità e stewardship per essere custodi di un patrimonio imprenditoriale e valoriale a favore delle future generazioni.

La nuova impostazione permette ai discendenti dei quattro capostipiti - Luciano, Gilberto, Carla e Giuliana - di ricoprire ruoli di governance purchè abbiano le competenze e le qualità per partecipare attivamente a sistemi di governance moderni, di calibro e adatti a confrontarsi con gli organi amministrativi e la leadership delle società partecipate: aziende leader, spesso quotate e che seguono le migliori prassi internazionali proprio in tema di governance e sostenibilità.

Edizione: un investitore attivo, imprenditoriale e sostenibile

Edizione S.p.A. (Edizione) è una holding di investimento interamente controllata dalla famiglia Benetton: i soci familiari, diretti o indiretti, sono 22 e rappresentano tre generazioni, anche se è la seconda che detiene il controllo proprietario.

Alla chiusura dell’esercizio 2023 Edizione ha realizzato ricavi consolidati per 9,5 miliardi di euro, di cui l’80% fuori dall’Italia. Il Gross Asset Vale (GAV) del portafoglio investimenti è pari a 12,9 miliardi di euro mentre il Net Asset Value (NAV) si attesta a 11,7 miliardi di euro. ll 41% del Gross Asset Value (GAV) è rappresentato da investimenti quotati.

La strategia di portafoglio perseguita negli ultimi anni sotto la regia del Presidente Alessandro Benetton (seconda generazione) ha puntato all’investimento della maggior parte del patrimonio in un numero ridotto di aziende che siano leader nei settori di appartenenza e abbiano una forte proiezione internazionale.

Il principale investimento (49% del Gross Asset Value) è nella società Mundys, leader mondiale nelle infrastrutture di trasporto e nei sistemi di pagamento per la mobilità. La quota posseduta è del 57%.

Il secondo investimento per rilevanza (19% del Gross Asset Value) è in Cellnex, gruppo quotato e operatore leader di infrastrutture per telecomunicazioni wireless e per la radiodiffusione in Europa. La quota posseduta è del 9,90%.

Il terzo investimento per rilevanza è in Assicurazioni Generali (11% del Gross Asset Value), gruppo quotato e una delle principali compagnie assicurative a livello mondiale. La quota posseduta è del 4,83%.

L’area di business storica dell’abbigliamento e tessile - il legacy business - rappresenta solo l'1% del Gross Asset Value, ma continua a essere oggetto di attenzione malgrado non navighi in acque tranquille da tempo: nei primi mesi del 2024 Edizione ha svalutato la partecipazione per circa 560 milioni di euro e ha dichiarato che continuerà a supportare finanziariamente la partecipata per sostenere il rilancio del marchio Benetton che rappresenta, anche sul piano affettivo, una storia imprenditoriale nata negli anni ’50 e che si è poi sviluppata a livello internazionale divenendo per decenni sinonimo del successo del made in Italy.

Sul piano strategico, aspetto distintivo di Edizione è di qualificarsi come investitore attivo con un orientamento e una visione di lungo periodo che agisce con una logica imprenditoriale e che presta particolare attenzione all’impatto economico, ambientale e sociale della propria attività di investimento. Inoltre nell’esecuzione della propria strategia di portafoglio Edizione preferisce, dove è possibile, stringere accordi strategici con altri investitori di lungo periodo non solo per trarre vantaggio da politiche di co-investimento, ma anche per esercitare una maggiore influenza nella nomina degli organi amministrativi e nelle scelte di leadership nelle principali società dove investe.

Le nuove regole di governance aziendale

Delineata l’essenza dell’attività economica di Edizione, merita attenzione ripercorrere le principali novità introdotte nel modello di governance.

Sistema di amministrazione e controllo monistico

Un primo elemento di novità è l’adozione di un modello di governance monistico che non prevede la nomina di un collegio sindacale, ma solo di un consiglio di amministrazione al quale è affidata sia la funzione di gestione che quella di controllo. Quest'ultima è esercitata da un organo interno allo stesso consiglio di amministrazione, il comitato di controllo sulla gestione, mentre per quanto attiene al controllo contabile, esso viene affidato senza eccezioni a un soggetto esterno che può essere un revisore o una società di revisione.

Fra le ragioni di questa scelta, in genere, c’è la ricerca di una maggiore snellezza nei processi decisionali, senza venir meno alla loro accuratezza, nonchè l’introduzione di una forma di controllo ex-ante (non ex post come quella che svolge solitamente il collegio sindacale) ossia contemporanea al momento in cui vengono assunte le scelte gestionali.

Ruolo del consiglio di amministrazione

Un secondo elemento di novità in materia di governance è dato dal rafforzamento dei poteri dell’organo amministrativo che può esercitare, a differenza che nel passato, un ruolo di indirizzo strategico a pieno titolo.

In particolare, gli azionisti di Edizione hanno deciso che l’approvazione del piano industriale e delle operazioni strategiche saranno d'ora in poi materie riservate al consiglio, mentre in passato era l’assemblea degli azionisti ad avere voce in capitolo.

Tale impostazione è più adatta per compagini proprietarie con molti soci non operativi che non hanno le competenze per entrare nel merito delle scelte di business.

Agli azionisti rimangono, pertanto, il diritto di approvare il bilancio, la destinazione del risultato di esercizio e la nomina dell’organo amministrativo. Inoltre, aspetto non marginale, a loro è riservata anche la nomina dell’amministratore delegato di Edizione con una delibera da adottarsi con una maggioranza di due terzi dei soci. Questo significa che due rami familiari non possono nominare da soli la leadership del gruppo. Hanno sempre bisogno di un terzo ramo oppure di alcuni componenti degli altri due rami per deliberare.

Come avviene in molte famiglie, la ricerca di unanimità nella scelta dell’amministratore delegato è l’auspicio che tutti si augurano, ma l’introduzione di quorum deliberativi, seppur rafforzati, è la via maestra per evitare che logiche e differenze familiari possano prevalere oppure ostacolare il perseguimento delle priorità di business.

Trasferimento delle azioni

Riguardo al trasferimento dei diritti azionari, la famiglia Benetton adotta un sistema assai diffuso nelle grandi famiglie. Allorché un socio volesse cedere tutto o in parte le proprie azioni e trovasse un compratore, scatta il diritto di prelazione a favore degli altri soci del proprio ramo di appartenenza. Se nessuno di essi eserciterà tale diritto, le azioni saranno offerte in prelazione agli altri rami e se anche quest’ultimi non esercitassero i loro diritti, la società potrà acquistare la partecipazione messa in vendita attraverso un'operazione di acquisto di azioni proprie. Solo in ultima istanza, esiste la possibilità di vendere all’esterno della compagine familiare.

In buona sostanza, le regole sul trasferimento inter vivos permettono di mantenere l'equilibrio proprietario fra rami e affidano alla holding di investimento il compito di intervenire se i soci non avessero le risorse finanziarie per acquistare la partecipazione offerta dal socio che intende cedere per prevenire l'ingresso di soci non graditi. Nella letteratura di family business questo sistema viene indicato come “mercato interno delle azioni”.

Composizione del consiglio di amministrazione

Un quarto elemento di novità attiene la composizione del consiglio di amministrazione: ogni ramo può nominare due consiglieri, uno dei quali deve essere indipendente mentre il secondo può essere un familiare.

Questa scelta fa prefigurare un organo amministrativo composto da family director e non-family director, dove si preserva la cultura dei rami familiari, ma evitando di comporre un consiglio di soli familiari.

La normativa sul modello monistico, peraltro, prescrive che almeno un terzo degli amministratori debbano essere indipendenti.

Criteri di nomina dei family director

Un ultimo aspetto di novità è rappresentato dai criteri di eleggibilità per diventare family director. La famiglia Benetton, guardando al futuro, ha deciso che per la terza generazione coloro che vogliono candidarsi per una posizione di consiglio devono soddisfare i seguenti criteri:

• aver conseguito una laurea,

• aver completato un corso di studi post-universitario (MBA o PhD) in una università prestigiosa e in ambito economico, ingegneristico o giuridico, oppure afferente al mondo delle relazioni internazionali,

• avere un'esperienza esterna rispetto alle società del gruppo di almeno 5 anni e che sia nell’ambito dell’investment banking, del corporate finance, dell’advisory strategico, del private equity oppure in uno dei settori in cui operano le società principali partecipate da Edizione.

Si tratta di una scelta che premia - e di molto - professionalità e meritocrazia e che mira a dotare Edizione di una governance moderna, di talento, professionale e di calibro, dove la rappresentatività familiare non è intesa come un diritto dinastico nella governance, bensì un'opportunità per contribuire attivamente e responsabilmente alla gestione di una delle principali holding d’investimento europee.

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“If we don’t respect the past, we will find it harder to build our future.”

— Chairman of a Family Business able to reach the 5th generation.

Foto - Credit: iStock #467550384

Fonte - Sito web di Edizione e Articolo Corriere della Sera di Daniela Polizzi